2022年5月23日に、2022年公開株式会社法No.4（Public Limited Companies Act (No.4) B.E.2565）が承認され、官報に掲載されました。改正法は、取締役会及び株主総会が電子システムにより開催されることを正式に許可し、公開株式会社の承認プロセスを修正するものです。

改正法は、その公布の翌日に発効しましたが、一部の改正については、実際には、関連する種々の細則が発行された後に完全に実施されることになります。新法令の主な内容は以下の通りです。

会社の通知・広告の電子的配布

以前の公開株式会社法では、会社に義務付けられた通知、声明、広告は、少なくとも連続3日間、会社が所在する地方の新聞に掲載されなければなりませんでした。改正法では、このような通知、声明、広告を電子的手段で送信することが認められました。ただし、そのプロセスは商務省が発行する下位規則に準拠する必要があります。

書類の電子的配布のオプション

改正法は、公開株式会社の通知又は文書につき、会社が、会社の取締役、株主又は債権者に対し、それらの者が電子的手段で受領することに同意している限り、書留郵便ではなく電子的に送付することを認めました。文書の電子交付は、商務省が発行する細則に従って行う必要があります。

取締役会会議の招集権限を付与された個人

改正法は、従前の法律と同様に取締役会の議長に役員会を招集する権限を付与していますが、それに加え、取締役の２名が共同して議長に会議の招集を要請できるものと規定しました。この場合、議長は14日以内に会議を招集しなければなりません。要請したにもかかわらず議長が会議を招集しなかった場合、同取締役２名は、14日間経過後、その後14日以内に取締役会会議を直接招集できるとされました。また、改正法では、議長がいない場合に副議長が取締役会会議を招集できるとしました。副議長がいない場合は、取締役のうちの2名にこの招集権限が与えられます。

電子システムによる取締役会会議

改正公開株式会社法は、会社の定款により禁止されていない限り、取締役会会議を電子的手段で招集することを認めています。このような会議は、当社の本店で開催されるものと見なされ、電子システムによる会議に関する法律に準拠して開催されなければなりません。

公開株式会社の取締役会は、少なくとも3ヶ月に1回開催する必要があります。改正前の公開株式会社法では、会議の招集通知は、少なくとも7日前に取締役本人に交付されるか、送付される必要があると規定されていましたが、改正法では通知期間が3日に短縮されました。会社の権利及び利益を保護するために緊急の事項がある場合には、通知期間をさらに短縮し、電子的に通知を送付することもできるようになりました。

電子システムによる株主総会

株主総会も、電子システムによる取締役会会議と同様、会社の定款により禁止されておらず、電子システムによる会議に関する法律に準拠している場合は、電子的に招集することができます。また電子システムによる取締役会と同様、会社の本店が総会の場所とみなされます。

発行済株式総数の10%以上の株主から株主総会の開催を要請され、取締役会が株主からの要請を受けてから45日以内に総会を招集しなかった場合、要請した株主はその後45日以内に株主総会を招集することができます。株主総会招集通知は、株主が同意した場合に限り、電子的方法で発送することができます。この文書の交付は、商務省が発行する細則に従わなければなりません。

電子的方法による代理人の選任

改正法は、株主総会における代理人の選任につき、その選任方法が安全で信頼性があり、商務省の定める規則に従っていることを条件に、株主が電子的方法によって代理人を選任することを認めました。改正前は、株主総会のための代理人の選任は、株主によって署名された書面によって行われ、議長又は議長に指名された者に同書面が提出されなければなりませんでしたが、これが変更されました。

備考：本和文は英文記事を翻訳したものです。原文については、以下のリンクをご参照ください。 Legislation Amendments for Public Limited Companies in Thailand – Tilleke & Gibbins